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兩個小賊受雇提取了神祕的古代遺物，這塊石頭擁有喚醒古代惡魔靈魂的能力，果然沒多久不穩定的邪惡靈魂再度被釋放，這兩個小偷發現事態嚴重，於是在神祕的黑天使之下，奮力向惡魔抗爭,企圖挽救全人類……

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争犯肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon

在监视任务中，探员奥赖利下车入了一家药店买一包香烟。谁知道那里正在抢劫，匪徒胁持会计和一个人质逃走，在店外他们都被杀害了。奥赖利很高兴能负责此宗案件，因为他可以不再想离婚，和令人讨厌的恶梦和经历回忆。他和搭档调查一些杀手的审讯。奥赖利确信另有内情，而且非常危险。原来一个邪恶医生利用可怕的精神病学实验