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克隆战争已经进行了三年，绝地武士团率领的共和国军团与独立星系邦联陷入了一场席卷整个银河的苦战。分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德 Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格

汉·索罗准备带着女友琦拉出逃，他们在登机前却被迫分开。为了有朝一日能开着自己的飞船回来英雄救美，汉·索罗加入帝国军校成为飞行员，转眼几年过去了，汉·索罗因不守规矩被军校开除。为了回家乡营救女友，汉·索罗搭上走私船。经过在黑暗危险的罪犯地下社会中的重重冒险，汉·索罗结识了楚巴卡、以及臭名昭著的赌徒兰多

共和体制崩塌，银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压，塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生，而物理科学家盖伦·厄索（麦斯·米科尔森 Mads Mikkelsen 饰）正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰）

英国唐人街小餐馆老板关玉明的女儿在恐怖袭击中不幸遇难，而有关部门的不作为更使他悲愤莫名。为给女儿讨回一个公道，他拒绝了林宝仪的挽留，独自踏上向恐怖组织以牙还牙以血还血的复仇之路。此时，关键人物汉尼斯的出现，揭开了一个错综复杂的大阴谋 。