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故事讲述在民国初年北方的一座小城市，革命战士金子坚隐姓埋名为宋丹萍，藉话剧表演宣扬革命，然而他与大地主的女儿李晓霞相恋，却遭到大地主的迫害，而恶霸汤俊为求得到李晓霞，不惜以漒水把他毁容。于是丹萍只有虚报已死，并隐居於戏院的阁楼内，可是晓霞却因此而精神失常，丹萍惟有月圆之夜引吭高歌把她安慰。 10年

　　韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。 　　韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔

抗战初期，女青年素芬（白杨 饰）认识了饱含爱国爱情的男青年张忠良（陶金 饰），很快两人便坠入爱河。两人结婚一年之后，抗战全面爆发，恰好素芬诞下一子，取名抗生。张忠良参加救援队跟随部队南下，素芬带儿子和婆婆回到乡下。在那个战火纷飞的岁月里，人物的命运大起在落。弟弟张忠民（高正 饰）被逼上“梁山”，公公

　　李梦华（唐纳 饰）只是一介穷书生，却爱上了小店主的女儿张小云（张新珠 饰）。然而，张小云一心希望能够嫁给茶栈经理王俊生（顾梦鹤 饰），一圆自己当老板娘的美梦。小云的好友即将和爱人携手步入婚礼的殿堂，小云想买一件大衣穿去参加好友的婚礼，无奈李梦华实在囊中羞涩无法相助，只能窝囊的逃走。 　　最终，

　　辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。 　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，

　　雪夜，何公馆沉浸在黑暗与寂静中。突然一声枪响，大哥伯华惊得坐起来。他寻声来到隔壁的大姐宝娟的房间，只见她胸前满是鲜血已经气绝。又是一声枪响从另一间屋里传来，伯华被惊吓得呆站在那里。老仆人洪福被惊醒后走进屋里，告诉伯华小妹慧娟也被击伤。警局李科长亲到何公馆调查：得知伯华藏在书桌里的手枪不翼而飞；老

　　“五四”女学生陈行素走出了旧家庭，追求爱情与自由，杭州逃婚南下参加革命，丈夫在游行中被打死后，留下遗言：“记住，你是一个堂堂的人。”行素没有理会学校相识的开明绅士的爱意，参加北伐。 　　北伐中行素与排长相恋，到达上海却发现排长已有妻小，便悍然分手。 　　日军轰炸上海，行素的孩子在战乱中走散，