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查理是世纪之交英国的一位年轻贵族，在去朴茨茅斯的路上遇到了一个叫弗兰克的男孩。查理没有意识到的是，弗兰克其实就是弗朗西丝，她为了逃避在妓院工作而乔装打扮。查理把弗兰克/弗朗西斯带到家里，当他发现她的真实身份时，两人成了恋人。

一批特种部队士兵被送往一座活死人佔据的城市执行自杀任务，目标是救出一名掌握人类存亡关键的科学家。究竟他们能否顺利完成任务？人类的未来就看这一战！