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一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦明辉却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士──陈登，方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪；饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。

导演吕奇粉墨登场，本片以四个独立故事贯串全片，内容以男欢女爱，尔虞我诈的情欲关系为主 ...有着粤语片的社会写实特色，而本片即为当中的代表作，镜头贩卖女性胴体之余，剧情又不忘加入道德批判，甚至为被压逼的女性说话。吕奇更脱俗地为女性塑造了独立自强形象。