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当夜色笼罩，纽约变身为罪恶之城，在羞于见光的角落里，自有一群人按照自己的阴暗方式生存着……杰森的尸体静静的留在湖底，直到这天，一对游船上的情侣无意中将湖底的电缆割断，流泄的电能将杰森再度唤醒，杀人狂翻身上船，顺手杀死了情侣。同时，一艘开往纽约的游船在码头即将起航，古板严苛的教师查尔斯（彼特·马克·里

艾莉娜（Kelly Sheridan 配音）是一位新晋的彩虹仙子，在毛毛球伙伴比宝的陪伴下，她来到了富丽堂皇的仙子学校，在这里，她将进行认真系统的学习，并在作为期末考试的春季飞行中为仙境划下第一道彩虹。可是，邪恶的魔女卢维娜企图破坏这一场盛会，而艾莉娜及时的发现了她的阴谋。

　　这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多，由巴托工业的老总巴托先生抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研

当小马谷的春季游行临近的时候，韦斯特里尔为欢庆花季到来而精心设计的计划受到了威胁，这种威胁来自一只沉睡千年的龙的被唤醒以及即将到来的新公主的加冕。就在公主的花园里百花盛开，她的朋友们正忙于即将到来的春季的游行的时候，这一切惊醒了一只被钉住沉睡了千年的龙，韦斯特里尔被毁了。

两对新人参加了共同朋友的婚礼，最后交换了伴侣。

当明蒂打破了魔法糖果手杖，她必须向右去北极，使圣诞节可以来Ponyville做出来。但圣诞节的Ponyville已经是魔术？