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影片讲述在地球已被外星人占领了10年之后的芝加哥市区，一股反抗势力异军突起，与服从派的政府势力产生了不可调和的矛盾，一场战斗由此而生。

故事从一班巴格达至洛杉矶的飞机上悄然发生……从伊拉克战场上归国的美军军官凯特（朱莉娅·罗伯茨饰），在飞机上意外的结识了霍顿（布莱德利·库珀饰），两人在飞机上同坐一排，越聊越投机，凯特对这个帅气的男人颇有好感，但哪知霍顿却是一个同性恋，他正烦恼的是自己心仪的西恩（埃里克·迪恩饰）碍于压力，迟迟不敢公开

经历了六年的牢狱之灾，小混混费什（诺亚•海瑟威 Noah Hathaway 饰）重获自由。当年他为保护抢劫的同伴而抗下所有罪名，为此失去家庭，变成孤家寡人。 可是刚刚出狱，他就被接到一家日式风格饭店，等在那里的是当年的同伙：沉稳冷静的杜克（托尼•托德 Tony Todd 饰）、脾气暴躁的麦克斯（安迪