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1912年4月10日，号称 “世界工业史上的奇迹”的豪华客轮泰坦尼克号开始了自己的处女航，从英国的南安普顿出发驶往美国纽约。富家少女露丝（凯特·温斯莱特 饰）与母亲及未婚夫卡尔坐上了头等舱；另一边，放荡不羁的少年画家杰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 饰）也在码头的一场赌博中赢得了下等舱的船票。露丝厌倦了

1950年代，警界腐败、犯罪纵横的洛杉矶。杰克•文森（凯文•斯派西 饰）是警界名人，常常出现在电视媒体中，与《嘘嘘报》的八卦记者狼狈为奸，靠制造和揭发明星的桃色新闻，赚取外快。艾德•艾斯力（盖•皮尔斯 饰）子承父业进入警局，野心勃勃，做事严谨，因为出卖同事而升职，受到大家的排挤；巴德•怀特（卢塞尔•

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽