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马克西蒙斯是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。马克西蒙斯死里逃生躲过暴君的魔爪，可是他所有的家人都未能幸免于难，返回家

克隆战争已经进行了三年，绝地武士团率领的共和国军团与独立星系邦联陷入了一场席卷整个银河的苦战。分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德 Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比旺·克诺比（伊万·麦克格雷格

绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为