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------作为从外星球为了躲避茅迦人的杀戮而逃到地球的九个青少年之一，约翰·史密斯这个帅气的年轻人是其中的第四号。茅迦人为了斩尽杀绝，也追踪他们到了地球，前三号已经死在他们手中。茅迦人的下一个目标就是第四号--约翰·史密斯。这时史密斯已经和自己的保护者逃亡到了天堂镇，他邂逅并爱上了美丽的女同学萨拉

宾夕法尼亚州南部的布鲁斯特市，资深的火车机师弗兰克·巴恩斯即将提前退休，作为拥有丰富阅历和经验的老员工，他和伙伴们虽然对公司出于成本雇用相对便宜却没有经验的新员工不满，却也无可奈何。这天早晨，弗兰克迎来了新的搭档，年轻气盛的领航员威尔·科尔森，新老交替正式开始。与此同时，位于北部的富勒站出现状况，满

约翰（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一位专门调查科学无法解释的不思议事件的记者，妻子玛丽（黛博拉·梅辛 Debra Messing 饰）的意外死亡让原本生活幸福美满的他陷入了痛苦之中。令约翰耿耿于怀的是妻子生前留下的画作，画面上鬼魅一般的形象让约翰联想到了妻子曾经说过的一些奇怪的话语，

没过多久约翰·钱伯斯和他的家人在他们的新家园在宾夕法尼亚州的一个小镇，到达时，约翰开始经历睡眠麻痹。躺在那里瘫痪，困住了自己的噩梦中，不食人间烟火的生命参观约翰。它们是存在于夜晚最黑暗的阴影，一个人的眼睛的余光只能看出来的实体。这些遭遇开始困扰着约翰，转型为完整的恐怖，因为他发现了实体的唯一目的..

　　居住在宾夕法尼亚州的泰勒家两姐弟：美丽开朗的荷莉（伊丽莎白·哈诺伊斯 Elisabeth Harnois 饰）和羞涩内敛的内森（瑞恩·马尔伽里尼 Ryan Malgarini 饰）在同一所高中就学。某天放学后，等待荷莉完成拉拉队练习之后一同回家的内森，被两个列敦镇（Riddle）男孩带走，从此下