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洛杉矶的飞机制造厂里，突然发生了一场火灾，工人伯金（Robert Cummings 饰）和朋友简奋勇救火，但简不幸葬身火海，事后调查发现伯金递给简的灭火器中装满了电油，于是警方将伯金定为重大嫌疑人，展开搜捕。获悉这一情况的伯金回忆后发现，灭火器实际出自一名叫做弗莱的工人之手，但警方并未给伯金说明的机

剧情主要是试图通过换脑（换成好人的脑）来改造怪人。