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故事发生在1870年的英国，奇普斯（罗伯特·多纳特 Robert Donat 饰）来到布鲁菲学校，成为了那里的一名老师。因为年轻气盛加上没有经验，奇普斯和学生们的关系并不是太好，在学校里他始终都默默无闻。一晃眼二十年过去了，这样的情况依然没有改善。一次偶然中，奇普斯在前往奥地利旅游的途中邂逅了名为凯

查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 　　聪明的利比有用极高的表演天赋，

一对夫妇丢失了一名18个月大的婴儿，伦敦警察局的侦探将全力配合这对夫妇破获此案。