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故事发生在前作《伊丽莎白》的十五年后，此时的英国女王伊丽莎白一世(凯特·布兰切特饰)已经被政敌的无数次阴谋暗算历练得更加强大，她已经不再把国内的阴谋家们放在眼里，因为在她身边依然有那个忠诚无二的皇家重臣弗朗西斯·沃辛汉爵士(杰弗瑞·拉什饰)守护者。而女王则开始为壮大大不列颠的实力而伤神。摆在她面前的

克拉拉和埃莉诺，两个神秘而身无分文的年轻女性，从一个犯罪现场逃离，到达一个破落的海滨度假地，她们在破旧的酒店避难，并且试图找到点钱。 克拉拉开始出卖她的肉体，很快她就遇见了害羞孤僻的诺埃尔，诺埃尔愿意为她们提供住宿——一个破旧的旅馆，拜占庭。与此同时，埃莉诺遇见了弗兰克，不知不觉地告诉了他真相。原

（机翻）在伦敦的一辆公共汽车上与珠宝小偷克里斯蒂娜夫人会面，当公共汽车绕道前往一个类似沙漠的星球时，博士的情况发生了最糟糕的转变，在那里等待着致命的蜂群。