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大学运动队长罗迪•贝维克（艾弗•诺维诺饰）因为勾引一名女招待并与他生下孩子而受到指责，但他拒绝说出真正的肇事者，他的好友蒂姆•韦克利（罗宾•欧文饰）。他因此被赶出了学校，并且因为不满父亲贝维克爵士（诺曼•麦金尼尔饰）怀疑他的清白而离家出走。他加入了一支歌舞剧团，爱上了一个贪慕虚荣的女演员茱莉亚（伊莎

查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 　　聪明的利比有用极高的表演天赋，

二战期间，一艘英国皇家海军的巡洋舰刚回到码头，舰长接到基地的命令，全体人员取消休假，一个特殊使命正在等待着他们。军舰接到了保护商船队的任务，一位固执的商船船长不愿加入护卫队，在大西洋上遭遇了德国的U型潜艇，舰长和商船船长最后布置了一个“陷阱”，击中了德国潜艇...