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Tom Powers（詹姆斯·卡格尼 James Cagney 饰）和他的好友Matt Doyle（Edward Woods 饰）从小就在一起厮混，喜欢做些小偷小摸的事情，为此Tom没少挨他哥哥Mike（Donald Cook 饰）的骂，然而Tom死性不改。Tom和Matt两人还结识了Putty N

史密斯（Smith）是一位意志坚定的铁路侦探。当他的朋友默里（Murray）被铁路解雇并开始帮助雷布斯托克（Rebstock）破坏火车时，史密斯必须追捕他。他似乎也对默里的妻子感兴趣（反之亦然）。